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天汽模:关于签署股权转让框架协议的公告

  公司与浙江时空能源技术有限公司股东西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心(有限合伙)、杭州圣业投资合伙企业(有限合伙)、宁波江之澜缘投资合伙企业(有限合伙)、刘亚琳和张媛媛签署了股权转让框架协议,拟收购西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心(有限合伙)、杭州圣业投资合伙企业(有限合伙)、宁波江之澜缘投资合伙企业(有限合伙)、刘亚琳和张媛媛合计持有的浙江时空能源技术有限公司不超过37.5%的股权(以下称“本次交易”)。

  本次交易事项构成关联交易,不构成重大资产重组。本次签订的框架协议仅为意向性合作协议,不构成法律责任和正式承诺,交易事项的具体工作进度存在重大不确定性,待具备条件后将按有关规定提交公司董事会、股东大会审议。

  经营范围:服务:计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、成果转让;汽车零部件及配件技术的技术咨询;汽车租赁;批发、零售:计算机软硬件及配件【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】

  经营范围:投资及经济信息咨询、服务,食用农产品、金属材料、普通机械、电器机械及器材、非危险品化工原料、纺织原料(除限制商品)、纺织品的销售,农产品种植。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  主要经营场所:北仑区梅山大道商务中心五号办公楼492室经营范围:实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  (具体详见《关于实际控制人协议转让部分股份的提示性公告》,公告编号2017-083)手续正在办理过程中,上海趵虎投资管理中心(有限合伙)认缴了宁波益到投资管理中心(有限合伙)69.86%的合伙企业份额,宁波益到投资管理中心(有限合伙)与上海趵虎投资管理中心(有限合伙)的执行事务合伙人均为上

  海趵朴投资管理有限公司。因此,上海趵虎投资管理中心(有限合伙)为公司关联方。除上海趵虎投资管理中心(有限合伙)外,公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员与前述各方不存在关联关系。

  6、经营范围:组装、生产:汽车电池(上述经营范围中涉及前置审批项目的,在批准的有效期内方可经营)。 能源技术的开发;汽车动力电池的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让;蓄电池、汽车动力电池的租赁;批发、零售:汽车动力电池、蓄电池;货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  1.1协议各方同意,甲方以股权受让的方式对公司进行投资,本次投资中对公司整体估值不超过人民币26.1亿元。乙方将其持有的目标股权(对应不超过375万元的注册资本)溢价转让给甲方,股权转让的价格不超过人民币9.7875亿元。

  3.1 甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议,可以独立地作为一方主体。甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令,亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

  4.2 本协议的签署和履行将不违反公司原有的章程或公司及公司股东之间其它规则中的任何条款(如有,由乙方和丁方承担相应修改或弥补责任,如引起甲方损失的由乙方和丁方赔偿),并且不违反任何中国的强制性法律法规之规定。

  4.8公司合法拥有或可合法使用其全部资产。除已向甲方披露的各项事项外,公司拥有其全部知识产权(包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名等)的合法所有权或使用权,不存在侵犯任何第三人的合法权益的情形,公司任何涉及他人知识产权的业务经营活动所涉及的知识产权不会给公司带来重大不利影响及重大损失。

  生情况以书面形式通知其他方,并应在事件发生后15个工作日内,向其他方提供不可抗力的详情,以及不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效证明,该证明文件应由不可抗力发生地的公证机构出具。按其对本协议的影响程度,本协议各方协商决定是否解除本协议、或者部分免除履行本协议、或者延期履行本协议。如果自不可抗力发生之日起60日内不能协商一致,遇有不可抗

  于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出现或任何法律、法规和规章的变更、或新的法律、法规和规章的颁布、或任何政府行为致使直接影响本协议的履行或者不能按约定的条件履行。

  第七条通知和送达7.1 任何与本协议有关的由一方发送给其他方的通知或其他通讯往来(“通知”)应当采取书面形式(包括面呈、快递、传线若任何一方的联系方式发生变化,变动方应当在该变更发生后的7日内通知其他方。变动方未按约定及时通知的,变动方应承担由此造成的损失。

  本协议有其他约定。若根据法律必须披露信息,澳门贵宾厅,则披露信息的一方应在披露或提交信息之前的合理时间与另一方商讨如何披露,且应在它方要求披露或提交信息情况下尽可能让获知信息方对所披露或提交信息部分作保密处理。

  9.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖,并依其解释。但是,若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定,则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般国际商业惯例执行。

  10.4 本框架协议经各方签署后,待甲方委托相关中介机构进行尽职调查、出具审计评估报告后另行签署正式协议。如尽职调查及审计评估工作中发现公司存在重大经营问题,导致不符合中国证监会及深圳证券交易所的监管要求,则本框架协议自动终止。

  根据对标的公司初步调查,浙江时空能源技术有限公司是一家专注于动力电池系统的研发、生产和销售的创新型企业,为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品。本次交易完成后,公司将持有浙江时空能源技术有限公司不超过37.5%股权,并将以此快速切入新能源汽车锂离子动力电池系统领域,从而形成公司在新能源汽车锂离子动力电池系统领域的业务布局。本次交易完成后,可进一步优化公司业务结构,增强公司的抗风险能力,为公司未来在新能源汽车领域的持续发展奠定坚实的基础。

  本次签署的仅为框架性协议,公司须在完成对目标公司进行详尽的尽职调查、审计及评估之后,各方进一步确定最终交易价格,签署正式股权收购协议并经公司董事会、股东大会审批通过后实施,本次股权收购付诸实施存在一定的不确定性。